Las asambleas de accionistas son reuniones fundamentales para la marcha de una empresa. Existen dos tipos principales: ordinarias y extraordinarias. Conocer bien sus diferencias resulta esencial para comprender el gobierno corporativo.
Diferencias entre asamblea ordinaria y extraordinaria:
La diferencia clave radica en la periodicidad y los temas tratados. Las ordinarias se celebran periódicamente para tratar asuntos habituales de la compañía. Las extraordinarias se convocan cuando surgen situaciones especiales que requieren aprobación de los accionistas.
Las asambleas ordinarias se celebran una vez al año, mientras que las extraordinarias pueden convocarse en cualquier momento. Los temas abordados en cada una también difieren.
En la ordinaria se tratan cuestiones recurrentes y predecibles como aprobar cuentas anuales o nombrar administradores. La extraordinaria aborda casos específicos como modificar estatutos, fusiones, ampliaciones de capital, etc.
La ordinaria requiere quórum mínimo para constituirse. La extraordinaria necesita mayoría reforzada de accionistas y capital para adoptar acuerdos. Sus resoluciones obligan a todos los accionistas.
En definitiva, mientras la ordinaria gestiona la actividad habitual, la extraordinaria se ocupa de cambios puntuales que precisan aprobación especial de los accionistas.
¿Cuáles son los temas que se tratan en cada tipo de asamblea de accionistas?
En la asamblea ordinaria se tratan temas recurrentes como:
- Aprobar cuentas anuales
- Aplicar resultados del ejercicio
- Nombrar administradores y auditores
- Aprobar política de dividendos
- Aprobar gestión del consejo de administración
En la asamblea extraordinaria se abordan asuntos específicos como:
- Modificación de estatutos sociales
- Aumentos o reducciones de capital social
- Transformación, fusión o escisión de la sociedad
- Emisión de obligaciones
- Disolución de la sociedad
¿Cuándo se convoca una asamblea ordinaria y cuándo se requiere una asamblea extraordinaria?
La asamblea ordinaria se convoca obligatoriamente una vez al año, dentro de los 6 primeros meses desde el cierre del ejercicio.
La asamblea extraordinaria se convoca cuando surge alguna situación especial que requiere aprobación de los accionistas, como modificaciones estatutarias, ampliaciones de capital, fusiones, etc.
No existe periodicidad determinada para las extraordinarias. Se convocan cuando el consejo lo considera necesario o lo piden accionistas que representen al menos el 3% del capital social.
¿Cómo pueden los accionistas participar en estas asambleas?
Los accionistas pueden participar de varias formas:
- Asistiendo físicamente el día de la asamblea
- Emitiendo su voto a distancia por correo postal o medios electrónicos
- Delegando su representación y voto en otra persona
Tienen derecho a participar con voz y voto los titulares de acciones con derecho a voto. Los titulares de acciones sin voto pueden asistir con voz pero sin voto.
¿Cuál es el rol del presidente en ambas asambleas?
El presidente tiene las siguientes funciones principales:
- Presidir y moderar el desarrollo de la asamblea
- Comprobar que existe el quórum necesario de asistencia
- Someter a votación las propuestas de acuerdo
- Proclamar el resultado de las votaciones
- Declarar la válida constitución de la asamblea
- Velar por el orden de la reunión y hacer respetar los turnos de palabra
Su papel es idéntico tanto en asambleas ordinarias como extraordinarias.
¿Cómo se toman las decisiones y se votan las resoluciones en estos dos tipos de asambleas?
En ambos tipos de asambleas las decisiones se toman mediante el sistema de mayorías:
- Mayoría simple: la mitad más uno de los votos de los accionistas presentes o representados.
- Mayoría reforzada: dos tercios de los votos presentes o representados. Se requiere en algunos casos.
En la ordinaria basta mayoría simple para aprobar acuerdos. En la extraordinaria a veces se requiere mayoría reforzada.
Ejemplos de asuntos que suelen tratarse en una asamblea ordinaria y extraordinaria
Asamblea ordinaria:
- Aprobación de cuentas anuales del ejercicio
- Distribución de dividendos a los accionistas
- Reelección o nombramiento de administradores
- Aprobación de la gestión del consejo de administración
Asamblea extraordinaria:
- Aumento de capital social
- Cambio de domicilio social
- Modificación de estatutos
- Fusión con otra sociedad
¿Cómo se notifica a los accionistas sobre la convocatoria y el propósito de cada tipo de asamblea?
La convocatoria de ambos tipos de asambleas debe comunicarse mediante:
- Anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil
- Anuncio en la página web de la sociedad
- Comunicación individual a cada accionista
Se indica fecha, hora, lugar de celebración y orden del día con los asuntos a tratar. Se hace con al menos 1 mes de antelación para facilitar la asistencia.
Implicaciones legales y estatutarias relacionadas con estos dos tipos de asambleas
Aspectos legales clave:
- Regulación en la Ley de Sociedades de Capital
- Requisitos de convocatoria y quórum en la ley y estatutos
- Mayorías necesarias para adoptar acuerdos
- Derechos de asistencia, voz y voto de los accionistas
- Actas y certificaciones de los acuerdos
Los estatutos pueden fijar requisitos más exigentes pero no relajar las condiciones fijadas legalmente.
Conclusión
Conocer bien la diferencia entre asambleas ordinarias y extraordinarias resulta indispensable para los accionistas. Las ordinarias gestionan la actividad habitual de la empresa, mientras que las extraordinarias se enfocan en cambios puntuales que requieren aprobación especial.
Identificar el tipo de asamblea, los temas tratados, los requisitos de convocatoria y quórum, y las mayorías necesarias para adoptar acuerdos permitirá a los accionistas ejercer mejor sus derechos.
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