▷ Bonos convertibles en acciones

Los bonos convertibles en acciones son instrumentos financieros que otorgan al inversor la opción de convertir el valor del bono en acciones de la empresa emisora. Representan una interesante fuente de financiamiento para compañías en crecimiento. En este artículo explicaremos sus características y funcionamiento.

¿Qué son los bonos convertibles en acciones?

Los bonos convertibles en acciones son títulos de deuda emitidos por una compañía que dan al inversor la opción de convertirlos en acciones ordinarias de esa empresa en el futuro. Tienen un componente de deuda y un componente de capital.

Funcionan como bonos tradicionales, pagando intereses periódicos y devolviendo el capital al vencimiento. Sin embargo, otorgan al inversor el derecho, pero no la obligación, de convertirlos en acciones según una tasa de conversión establecida.

Esta flexibilidad los convierte en instrumentos atractivos tanto para inversores como para empresas emisoras. Los inversores obtienen rentabilidad de la deuda y la posibilidad de beneficiarse del crecimiento de la compañía. Las empresas acceden a financiación sin renunciar al control accionarial.

¿Cómo funcionan los bonos convertibles en acciones en el mercado financiero?

Los bonos convertibles funcionan de la siguiente manera:

• La empresa emisora vende los bonos a los inversores a cambio de capital.
• El inversor recibe intereses periódicos (cupones) sobre el valor nominal del bono.
• Al vencimiento, la empresa devuelve el valor nominal del bono o bien lo convierte en acciones según la tasa de conversión.
• Durante la vigencia del bono, el inversor puede solicitar la conversión a acciones en cualquier momento.
• La empresa emite las nuevas acciones correspondientes.

La tasa de conversión se fija en el momento de la emisión. Un ratio típico es de 1 acción por cada bono, aunque puede variar.

Bonos convertibles vs. Bonos tradicionales

Las principales diferencias entre los bonos convertibles y los bonos tradicionales son:

• Convertibilidad: Los bonos convertibles dan la opción de convertir a acciones, los bonos tradicionales no.
• Riesgo: Los bonos convertibles tienen más riesgo para el inversor al estar vinculados al valor de la acción.
• Rendimiento: Los bonos tradicionales suelen ofrecer mayor rentabilidad por el mayor riesgo de impago.
• Titularidad: Los bonos convertibles no diluyen la titularidad inicial como sí pueden hacerlo las acciones.
• Precio: Los bonos convertibles se negocian a precios más altos que los bonos tradicionales.

¿Cómo se realiza la conversión de los bonos convertibles en acciones?

El proceso de conversión consiste en los siguientes pasos:

• El inversor comunica a la empresa su intención de convertir los bonos en un momento determinado.
• La empresa verifica que se cumplan las condiciones establecidas para la conversión.
• Se calcula el número de acciones que corresponde al inversor aplicando la tasa de conversión.
• La empresa registra una ampliación de capital por el valor de las nuevas acciones.
• El inversor obtiene las acciones correspondientes y deja de ser acreedor de la deuda.

La conversión suele realizarse a solicitud del inversor, aunque en algunos casos puede ser obligatoria para la empresa en determinadas fechas o al cumplirse ciertas condiciones.

¿Qué derechos tienen los inversores con estos bonos convertibles?

Los principales derechos de los inversores que poseen bonos convertibles son:

• Derecho a recibir los intereses periódicos del bono mientras no se convierta.
• Derecho a solicitar la conversión del bono en acciones según los términos acordados.
• Derecho a voto si las acciones recibidas dan derecho de voto.
• Derecho a percibir dividendos una vez se conviertan en accionistas.
• Derechos de suscripción preferente en ampliaciones de capital.
• Derechos económicos en caso de liquidación como accionistas.

¿En qué situaciones una empresa emite este tipo de bonos y qué implica la conversión obligatoria?

Las principales situaciones en las que una empresa emite bonos convertibles son:

• Cuando necesita financiación pero no quiere renunciar al control accionarial emitiendo acciones.
• Cuando desea expandir la base inversora antes de una salida a bolsa.
• Como forma de retribuir a empleados con un instrumento vinculado al valor de la compañía.

La conversión obligatoria suele darse al vencimiento si el bono no se ha convertido antes. También puede ocurrir si se cumple alguna condición excepcional como que el valor de la acción supere un determinado precio.

La conversión obligatoria diluye el valor de las acciones previas al emitirse nuevas acciones. Pero también supone una inyección de capital para la empresa procedente de la deuda convertida.

¿Cómo afecta la conversión al capital social de la empresa emisora?

La conversión de los bonos en acciones produce un aumento del capital social de la empresa emisora. Esto se debe a que:

• Se generan nuevas acciones que se asignan a los inversores de los bonos.
• El valor de esas nuevas acciones se corresponde con el valor nominal de los bonos convertidos.
• Esas acciones amplían el capital social de la compañía.

Por tanto, aunque el capital inicial no se ve diluido porque proviene de inversores externos, el capital social total se incrementa diluyendo el valor de las acciones preexistentes.

Tipos de bonos convertibles en acciones

Los 3 tipos de bonos convertibles a acciones son:

Bonos opcionalmente convertibles en acciones

Son aquellos que la empresa emisora de bonos ofrece al tenedor del bono su precio convertible, de acuerdo a los factores recurridos, como ser su vencimiento y el precio en el mercado bursátil. Con este tipo de bono el inversor decide en convertirlos en acciones de manera voluntaria y opcional.

Bonos obligatoriamente convertibles en acciones

Como su nombre lo indica es un tipo de bono convertible que le exige al inversor en convertirlo en acciones a un fecha determinada. Este tipo de bono no tiene opción a revertirlo.

Bonos facultativamente convertibles en acciones

Son aquellos bonos que tienen potestad y a su vez no actúan de manera obligatoria, es decir, que dependiendo a las condiciones que se constituyen en la emisión del bono podrá ser un bono convertible opcional u obligatorio. Por lo general, cuando ocurren contingencias negativas durante el plan de pagos de los bonos, la empresa decide convertirlos en acciones.

Una característica importante antes de invertir en un bono o debentures, es verificar la emisión del título si corresponde a un bono convertible de forma opcional u obligatoria, es decir, que después de un tiempo establecido el bono pasa a ser una acción de forma voluntaria y con una decisión del inversionista, o pasa directamente a ser una acción por que así lo quiere la empresa. Por lo general, estas alternativas se dan debido al porcentaje de los intereses ya que para algunas de las partes puede ser mejor convertirlo en acciones y para otras no.

Teniendo en cuenta el tratamiento que se le da a un bono convertible, ahora veamos su comportamiento en la contabilización de la empresa al presentarse esta situación.

Tratamiento contable de los bonos convertibles en acciones

Una de las ventajas ofrecidas a los suscriptores de bonos es el derecho a convertir o cambiar sus bonos por un número dado de acciones comunes. Los bonos convertibles ofrecen al tenedor más seguridad en la primera etapa de posesión, pero por otro lado se asume un mayor riesgo si la empresa prospera, es decir, si el valor bursátil o precio comercial de las acciones comunes aumenta, el propietario de los bonos puede convertirlos en acciones y participar en el aumento. El riesgo quedaría manifiesto cuando el valor bursátil de las acciones va disminuyendo.

Supongamos un ejemplo: La totalidad de los bonos por pagar (100) de una empresa al 31 de diciembre de 2020 representan a un valor de 50 acciones y serán convertidas a un valor nominal de $ 2.000 cada una, el registro contable seria:

DETALLE	DEBE	HABER
- 1 -
Bonos a pagar	100.000
Prima sobre bonos por pagar	9.000
a) Capital Social		100.000
a) Prima sobre acciones comunes		9.000
Por la conversión de 100 bonos en 50 acciones comunes

Dependiendo del instrumento legal que autorizo la emisión de los bonos convertibles, la conversión de los bonos en acciones requiere cobrar una prima que permita mantener el valor patrimonial proporcional de las acciones.

Ejemplos de cómo los bonos convertibles en acciones pueden ser una fuente de financiamiento para startups y empresas en crecimiento

Algunos ejemplos son:

• Una startup tecnológica emite bonos convertibles para financiar el desarrollo de nuevos productos sin ceder el control accionarial.
• Una empresa biotecnológica en fase de expansión permite a un fondo de capital riesgo invertir mediante la compra de bonos convertibles.
• Una compañía de comercio electrónico que planea su salida a bolsa utiliza estos bonos para atraer a grandes inversores antes de su IPO.

En todos estos casos, los bonos convertibles aportan capital sin dilución inicial y permiten atraer el interés de fondos de inversión e inversores cualificados.

Conclusión

Los bonos convertibles en acciones representan un instrumento financiero atractivo tanto para empresas en búsqueda de capital como para inversores interesados en el potencial de crecimiento de estas compañías. Ofrecen ventajas frente a las acciones y los bonos tradicionales. Su uso está extendido entre startups y compañías tecnológicas o biotecnológicas en fase de expansión.