Gastos de constitución: El secreto que nadie te explicó bien

¿Qué son los gastos de constitución de una sociedad?

Los gastos de constitución son todos los desembolsos económicos que una sociedad debe realizar de forma obligatoria para quedar constituida legalmente. No se trata de gastos operativos ni de inversiones en activos: son pagos vinculados exclusivamente al acto jurídico de crear la empresa, sin los cuales esta no puede inscribirse ni operar dentro del marco legal.

Desde el momento en que varias personas deciden formar una sociedad, ya sea una Sociedad Limitada o una Sociedad Anónima, se pone en marcha un proceso que genera costes muy concretos. Todos esos costes, mientras sean estrictamente necesarios para que la sociedad nazca jurídicamente, reciben esta denominación y tienen un tratamiento contable propio y diferenciado del resto de gastos de la empresa.

Gastos de constitución vs. gastos de primer establecimiento

Uno de los errores más habituales entre quienes se acercan a este tema por primera vez es mezclar dos conceptos que el Plan General de Contabilidad distingue con claridad. Los gastos de constitución son los necesarios para que la sociedad nazca legalmente, mientras que los gastos de primer establecimiento son los que se producen después, cuando la empresa ya existe y se prepara para iniciar su actividad.

Piénsalo así: los gastos de constitución pagan el «acta de nacimiento» de la empresa. Los de primer establecimiento, en cambio, pagan su «puesta a punto» para arrancar: publicidad inicial, sondeos de mercado, formación del primer equipo. Esta distinción no es solo conceptual; tiene consecuencias contables y fiscales muy diferentes, como verás en las secciones siguientes.

Concepto	Gastos de constitución	Gastos de primer establecimiento
¿Cuándo ocurren?	Al crear legalmente la sociedad	Tras la constitución, al preparar la actividad
Ejemplos típicos	Notaría, Registro Mercantil, honorarios de letrados	Publicidad inicial, estudio de mercado, mobiliario
Registro contable	Contra el patrimonio neto (cuenta 113)	Como gasto del ejercicio en la cuenta de PyG
¿Afecta al resultado?	No	Sí
¿Deducible en IS?	Sí, con ajuste extracontable	Sí, directamente

¿Qué gastos se incluyen en la constitución de una empresa?

No todos los pagos que realizas en los primeros días de vida de tu sociedad son gastos de constitución. Solo lo son aquellos directamente vinculados al proceso legal de creación. A continuación se detallan los más habituales, que se pueden agrupar en función del trámite al que corresponden.

Existe también la posibilidad de incurrir en gastos de publicidad y comunicación relacionados con el lanzamiento, pero estos no forman parte de los gastos de constitución stricto sensu; se consideran gastos de primer establecimiento y tienen un registro diferente. Es importante que tu contador haga esta separación desde el primer momento para evitar errores que luego sean difíciles de corregir.

Si todavía estás en la fase previa a la creación formal de tu sociedad y quieres asegurarte de cumplir con todos los requisitos legales desde el inicio, puedes consultar los requisitos para constituir una SAS y conocer con detalle qué documentos y trámites son necesarios antes de incurrir en ningún gasto.

Tratamiento contable según el Plan General de Contabilidad

El Plan General de Contabilidad de 2007 introdujo un cambio de enfoque significativo respecto a la normativa anterior. Los gastos de constitución ya no se activan como un activo ficticio ni se amortizan a lo largo de varios ejercicios: se imputan directamente al patrimonio neto de la sociedad, reduciendo las reservas, en el mismo momento en que se producen.

Este cambio fue relevante porque antes de 2007 estos gastos aparecían en el activo del balance y se amortizaban en cinco años. Con el plan vigente, desaparece ese concepto de activo ficticio y el registro se hace de forma inmediata contra el neto patrimonial. El resultado del ejercicio queda intacto: la empresa no presenta ni mayor ni menor beneficio contable por haber incurrido en estos gastos.

¿Qué cuenta contable se usa para registrarlos?

La cuenta que recoge los gastos de constitución en el Plan General de Contabilidad es la cuenta 113 — Reservas voluntarias. Aunque puede parecer extraño usar una cuenta de reservas para registrar un gasto, la lógica es clara: la sociedad no está perdiendo dinero en el sentido operativo; está destinando parte de su patrimonio inicial a cubrir los costes de su propia creación.

La definición que el propio PGC ofrece de esta cuenta indica que en ella se incluyen «los gastos de transacción de instrumentos de patrimonio propio», entendiendo la constitución de la sociedad como la primera de esas transacciones patrimoniales. Por eso el registro correcto es cargar la cuenta 113 y abonar la cuenta de tesorería (572 — Bancos).

El efecto sobre el patrimonio neto

Cuando una sociedad se constituye y aún no ha generado beneficios, el efecto práctico de registrar los gastos de constitución es que las reservas aparecen con saldo negativo en el balance. Esto no es un error contable ni una señal de alarma: es simplemente el resultado lógico de haber reducido el patrimonio antes de que la actividad haya generado ningún resultado positivo.

Con el paso del tiempo, a medida que la sociedad genera beneficios y los aplica a reservas, ese saldo negativo inicial se va compensando. Mientras tanto, el balance refleja con total transparencia el coste real que tuvo crear la empresa, sin maquillarlo ni esconderlo en partidas de activo. Esta es precisamente la filosofía que perseguía el PGC 2007 al cambiar el tratamiento anterior.

Asiento contable de los gastos de constitución

Registrar correctamente los gastos de constitución requiere entender bien cuál es la mecánica del asiento. La operación se anota cargando la cuenta 113 (Reservas voluntarias) y abonando la cuenta 572 (Bancos) por el importe de los gastos pagados. De esta manera, el activo de la sociedad (tesorería) disminuye y el patrimonio neto también disminuye en la misma cuantía.

Asiento cuando la sociedad no tiene reservas previas

Una duda frecuente surge cuando la sociedad acaba de constituirse y, lógicamente, todavía no tiene reservas acumuladas. En ese caso, el saldo de la cuenta 113 quedará en negativo, lo que en términos prácticos significa que las reservas voluntarias presentan un saldo acreedor negativo en el balance. Esto es perfectamente válido desde el punto de vista contable y no implica ningún incumplimiento normativo.

Cuenta	Descripción	Debe	Haber
113	Reservas voluntarias (gastos de constitución)	Importe de los gastos	—
472	Hacienda Pública, IVA soportado (si procede)	Cuota de IVA soportado	—
4751	H.P. acreedora por retenciones practicadas (IRPF)	—	Retención aplicada
572	Bancos, cuenta corriente	—	Importe neto pagado

El ajuste por el impuesto sobre sociedades

Dado que los gastos de constitución no pasan por la cuenta de pérdidas y ganancias, el resultado contable no los recoge y, por tanto, no genera automáticamente ningún efecto fiscal. Sin embargo, estos gastos sí son deducibles en el Impuesto sobre Sociedades, lo que exige realizar un ajuste que corrija esta diferencia entre la base contable y la base imponible fiscal.

Este ajuste se registra con un cargo a la cuenta 6301 (Impuesto diferido) y un abono a la cuenta 113, reduciendo el saldo negativo de las reservas en la parte del impuesto que corresponde. De este modo, el coste neto que soporta la sociedad en su patrimonio queda correctamente reflejado después de tener en cuenta la ventaja fiscal que generan estos gastos.

¿Son deducibles los gastos de constitución en el impuesto sobre sociedades?

Sí. Aunque contablemente los gastos de constitución no reducen el resultado del ejercicio, el fisco los reconoce como gasto fiscalmente deducible en el Impuesto sobre Sociedades. Esto significa que la base imponible del impuesto será menor que el resultado contable, lo que a efectos prácticos genera un ahorro fiscal para la sociedad en su primer ejercicio.

Para materializar esa deducción, se realiza un ajuste negativo en la declaración del impuesto, restando el importe de los gastos de constitución a la base imponible. El IVA soportado en estas facturas también puede ser deducible si la sociedad es sujeto pasivo del impuesto y cumple los requisitos generales de deducibilidad, lo que convierte a estos gastos en un elemento con impacto tanto en el patrimonio como en la fiscalidad de la empresa.

Gastos de constitución y ampliación de capital

El Plan General de Contabilidad equipara el tratamiento de los gastos de constitución con el de los gastos derivados de una ampliación de capital. Ambos se registran contra el patrimonio neto como menores reservas, sin pasar por la cuenta de pérdidas y ganancias, porque en ambos casos se trata de transacciones sobre los instrumentos de patrimonio propio de la sociedad.

Cuando una sociedad amplía su capital, incurre en gastos similares a los de la constitución: honorarios de notario, inscripción en el Registro Mercantil, honorarios de abogados, comisiones de colocación de las nuevas acciones o participaciones, etc. Todos ellos se contabilizan de la misma forma: cargando la cuenta 113 y abonando tesorería, con el correspondiente ajuste fiscal posterior. Si en algún momento tu empresa atraviesa este proceso, puedes profundizar en cómo se contabiliza el ingreso de un nuevo socio y en los efectos patrimoniales que eso conlleva leyendo sobre cómo se contabiliza el ingreso de un nuevo socio.

Esta equiparación normativa simplifica el aprendizaje: una vez que entiendes el asiento de constitución, el de ampliación de capital sigue exactamente la misma lógica. La diferencia estará únicamente en el momento del ciclo de vida de la empresa en que se producen y en la naturaleza concreta de cada gasto.

Errores frecuentes al contabilizar los gastos de constitución

Conocer los errores más habituales es tan útil como saber el procedimiento correcto. Muchos de ellos se producen por confundir conceptos del plan antiguo con el vigente, o por aplicar criterios propios de los gastos corrientes a estos gastos de naturaleza patrimonial.

Para evitar estos problemas desde el inicio, conviene apoyarse en una buena base de contabilidad de sociedades que te permita distinguir con claridad los principios generales que rigen el registro de operaciones vinculadas al patrimonio de una empresa.

Preguntas frecuentes

¿Qué cuenta del PGC se utiliza para los gastos de constitución?

La cuenta que el Plan General de Contabilidad de 2007 establece para registrar los gastos de constitución es la cuenta 113 — Reservas voluntarias. Este registro se realiza cargando dicha cuenta en el debe y abonando la cuenta de tesorería (572 — Bancos) en el haber, por el importe neto pagado. La lógica es que la constitución de la sociedad se considera una transacción sobre sus propios instrumentos de patrimonio, y por eso se imputa directamente al neto, sin pasar por pérdidas y ganancias.

¿Los gastos de constitución van a pérdidas y ganancias?

No. Uno de los cambios más importantes que introdujo el PGC 2007 fue precisamente excluir estos gastos de la cuenta de pérdidas y ganancias. Los gastos de constitución se imputan directamente al patrimonio neto como una minoración de las reservas voluntarias, de forma que el resultado del ejercicio no se ve afectado. Solo los gastos de primer establecimiento se llevan a la cuenta de pérdidas y ganancias como gasto del ejercicio en que se incurren, lo que marca una diferencia fundamental entre ambos tipos de gastos.

¿Cuál es la diferencia entre gastos de constitución y gastos de primer establecimiento?

Los gastos de constitución son los que se generan durante el proceso legal de crear la sociedad: notaría, Registro Mercantil, honorarios de abogados y tributos de constitución. Los gastos de primer establecimiento, en cambio, son los que se producen después de que la sociedad ya existe y se está preparando para iniciar su actividad: publicidad inicial, estudio de mercados, puesta en marcha del local. El criterio clave es el momento y la finalidad: unos nacen con la empresa, los otros la preparan para operar. Su tratamiento contable es también opuesto, ya que los primeros van al patrimonio neto y los segundos, al resultado del ejercicio.

¿Los gastos de constitución son fiscalmente deducibles?

Sí. Aunque desde el punto de vista contable no reducen el resultado del ejercicio —y por eso no aparecen en la cuenta de pérdidas y ganancias—, la normativa fiscal los reconoce como gasto deducible en el Impuesto sobre Sociedades. Para aprovechar esa deducción es necesario realizar un ajuste negativo en la base imponible de la declaración del impuesto, de modo que la sociedad tribute sobre un importe menor al resultado contable. El IVA soportado también puede ser deducible si se cumplen los requisitos generales del impuesto.

¿Cómo afectan los gastos de constitución al patrimonio neto de la sociedad?

Los gastos de constitución reducen directamente el patrimonio neto de la sociedad en el momento en que se registran. Como se cargan contra la cuenta 113 (Reservas voluntarias), el patrimonio neto queda mermado en el importe de esos gastos. Si la sociedad todavía no tiene reservas acumuladas —lo que es habitual al inicio—, el saldo de esa cuenta aparecerá en negativo en el balance. Esto no supone ningún problema contable; es simplemente la representación fiel del coste que tuvo la creación de la empresa antes de que comenzara a generar resultados.

¿Qué ocurre con el IVA de los gastos de constitución?

El IVA soportado en las facturas de los gastos de constitución —honorarios del notario, del abogado, etc.— se registra por separado en la cuenta 472 (Hacienda Pública, IVA soportado) y no forma parte del importe que se lleva a la cuenta 113. Puede deducirse en la declaración periódica de IVA siempre que la sociedad sea sujeto pasivo del impuesto y la adquisición esté vinculada a su actividad económica. Hay que tener en cuenta que algunas partidas de las facturas notariales pueden estar exentas de IVA, aunque también son deducibles como gasto en el impuesto sobre sociedades.

¿Los gastos de ampliación de capital tienen el mismo tratamiento que los de constitución?

Sí. El Plan General de Contabilidad equipara expresamente el tratamiento de ambos. Los gastos de ampliación de capital, al igual que los de constitución, se imputan directamente al patrimonio neto como menores reservas, sin pasar por la cuenta de pérdidas y ganancias. La razón es la misma: en ambos casos se trata de gastos vinculados a transacciones sobre los instrumentos de patrimonio propio de la sociedad, ya sea al crearla o al ampliar su base de capital. El asiento contable y el ajuste fiscal posterior siguen la misma lógica en los dos supuestos. Si tu empresa incorpora socios nuevos, también conviene entender cómo se gestiona el libro de socios para mantener el registro actualizado de los cambios en la estructura accionarial.

Conclusión

Los gastos de constitución son un elemento inevitable en la vida de cualquier sociedad, pero su correcto registro contable no es ni intuitivo ni obvio. El punto clave es entender que no reducen tu resultado del ejercicio: se imputan directamente al patrimonio neto, minorando las reservas voluntarias a través de la cuenta 113, sin tocar la cuenta de pérdidas y ganancias.

Con esa base clara, puedes evitar los errores más frecuentes: no mezclar estos gastos con los de primer establecimiento, no aplicar el criterio de amortización del plan antiguo y no olvidar el ajuste fiscal que te permite deducirlos en el Impuesto sobre Sociedades. Cada uno de esos pasos tiene consecuencias reales sobre la imagen fiel de tu balance y sobre la carga tributaria de tu empresa.

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